CURSO SOBRE REGISTRO MERCANTIL Nº 7: INSCRIPCIÓN DE EMPRESARIOS INDIVIDUALES Y SOCIEDADES EN GENERAL.ACTOS INSCRIBIBLES
La primera inscripción de los empresarios individuales, así como la apertura y cierre de sucursales, se practicará mediante instancia por duplicado dirigida al Registrador, firmada o ratificada ante él, o cuyas firmas estén legitimadas notarialmente. Se exceptúa el caso del naviero que deberá hacerlo en escritura pública (artículo 93 RRM). Las restantes inscripciones requerirán, en todo caso, escritura pública, documento judicial o certificación del Registro civil, según proceda.
En la hoja abierta a cada empresario individual se inscribirán, entre otros:
a) la identificación del empresario y su empresa
b) los poderes generales, excepto para pleitos
c) la apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativos a las sucursales
d) las declaraciones judiciales que modifiquen su capacidad
e) el nombramiento de quien ostente la guarda o representación legal del empresario
f) las capitulaciones matrimoniales y las resoluciones judiciales en caso de divorcio, separación o nulidad matrimonial
g) la emisión de obligaciones u otros valores negociables
h) la suspensión de pagos y la quiebra
i) en general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados.
Para poder practicar la inscripción de un empresario individual será preciso acreditar que se ha dado de alta en el Censo del Impuesto de Actividades Económicas (modelo 037) (artículo 89 RRM).
INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES EN GENERAL
La primera inscripción de las sociedades se hará mediante escritura pública.
En la hoja abierta a cada Sociedad se inscribirán obligatoriamente, entre otros, los siguientes actos, todos mediante escritura pública, salvo las excepciones que se citan:
1º) la constitución de la Sociedad
2º) la modificación del contrato y de los Estatutos sociales, así como los aumentos y las reducciones del capital
3º) la prórroga del plazo de duración
4º) el nombramiento y cese de los órganos de administración, liquidadores y auditores (podrá hacerse mediante certificación del acta con firmas legitimadas)
5º) los poderes generales y las delegaciones de facultades
6º) los actos relativos a las sucursales
7º) la transformación, fusión, escisión, rescisión parcial, disolución y liquidación de la sociedad
8º) emisión de obligaciones
9º) la suspensión de pagos y la quiebra (se inscribe mediante la resolución judicial), etc.
Es importante advertir que, en ningún caso, tiene acceso al Registro Mercantil la transmisión o embargo de acciones o participaciones sociales pues no se trata de un Registro de títulos, sino de sociedades.
Para acreditar a quién corresponde en cada momento la cualidad de socio habrá que acudir al libro de socios que lleva el órgano de administración de cada sociedad (si se trata de participaciones sociales o acciones nominativas) o bien a la tenencia de los títulos (si son acciones al portador). Por tanto, si se quieren embargar las acciones o participaciones sociales, el mandamiento judicial deberá ir dirigido a los administradores de la sociedad para que lo reflejen en el libro de socios y no al Registrador Mercantil.
Cuando se haya producido el cierre provisional de la hoja registral de una sociedad por falta de cumplimiento de sus obligaciones con Hacienda (artículos 276 y 277 Reglamento del Impuesto de Sociedades), sólo se podrán extender aquellos asientos que sean ordenados por la autoridad judicial o aquellos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así como los relativos al depósito de las cuentas anuales (artículo 96 RRM).
POR D. LUIS MONREAL VIDAL